Algemene Voorwaarden

Artikel 1. DEFINITIES

De in de algemene voorwaarden met hoofdletters geschreven termen, zowel in het enkelvoud als meervoud, hebben de hiernavolgende betekenis.

1.1. Account: het persoonlijke account waarmee de Opdrachtgever en/of zijn Gebruikers kunnen inloggen op de door SALAR Software beschikbaar gestelde Platform (Dienst).

1.2. Algemene Voorwaarden: de bepalingen uit het onderhavige document die onlosmakelijk onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.

1.3. Bijlagen: alle bijlagen bij de Overeenkomst die daarvan integraal onderdeel uitmaken, waaronder begrepen maar niet beperkt tot deze Algemene Voorwaarden en de tussen partijen gesloten Verwerkersovereenkomst.

1.4. Data: alle door Opdrachtgever of Gebruikers via het Platform ingevoerde gegevens en informatie.

1.5. Dienst(en): de dienst(en) die SALAR Software ten behoeve van Opdrachtgever zal verrichten dan wel leveren, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het beschikbaar stellen van SaaS-diensten (Platform) en het verzorgen van trainingen.

1.6. Gebruiker(s): personen aan wie Opdrachtgever de mogelijkheid biedt gebruik te maken van de Dienst op basis van de Overeenkomst.

1.7. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten alsmede rechten op knowhow.

1.8. Meerwerk: de werkzaamheden of andere prestaties verricht door SALAR Software die buiten de inhoud en/of omvang van de in de Overeenkomst en/of in de SLA overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, of wijzigingen daarvan.

1.9. Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon of entiteit handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die via de Website een Overeenkomst met SALAR Software heeft gesloten.

1.10.Overeenkomst: overeenkomst tussen SALAR Software en Opdrachtgever op grond waarvan SALAR Software de Diensten zal (doen) leveren aan Opdrachtgever en waarvan de Algemene Voorwaarden en de Bijlagen een integraal onderdeel uitmaken.

1.11. Partij(en): de partijen bij de Overeenkomst Opdrachtgever en SALAR Software, tezamen of afzonderlijk.

Platform: het platform (‘SalarFusion’) dat door SALAR Software aan Opdrachtgever en zijn Gebruikers beschikbaar wordt gesteld onder de Overeenkomst.

1.12. SALAR Software: de rechtspersoon D.C.W. Consultants B.V., h/o de naam SALAR Software, gevestigd aan Tarasconweg 2 te Eindhoven en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 17073789.

1.13. SLA: de separaat (eventueel) afgesloten Service Level Agreement tussen SALAR Software en Opdrachtgever waarin de afspraken over het niveau, de kwaliteit en de wijze van probleemoplossing met betrekking tot de Diensten is opgenomen. De SLA is uitsluitend van toepassing op de in de SLA genoemde Diensten.

1.14. Website: de website van SALAR Software, te raadplegen via https://salar.software en alle bijbehorende subdomeinen.

1.15. Werkuren: de uren van 09:00 en 17:00 uur op maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse nationale feestdagen, alsook nationale feestdagen in het land waar SALAR Software het werk verricht.

Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden van SALAR Software, waaronder de aanbiedingen van SALAR Software, de uitvoering van werkzaamheden door of uit naam van SALAR Software en de uitvoering van (toekomstige) Overeenkomsten.

2.2. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in deze Algemene Voorwaarden zijn voor SALAR Software alleen bindend indien en voor zover deze door SALAR Software uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

2.3. In geval van strijdigheid van bepalingen tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:

i. (eventuele) aanvullende schriftelijke en ondertekende afspraken;
ii. de Overeenkomst;
iii. (eventuele) SLA;
iv. de verwerkersovereenkomst;
v. overige Bijlagen;
vi. de Algemene Voorwaarden.

2.4. Indien Opdrachtgever gebruik maakt van additionele diensten die SALAR Software aanbiedt, zijn de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van overeenkomstige toepassing op die additionele diensten, tenzij anders aangegeven in de omschrijving van de betreffende additionele dienst.

Artikel 3. AANBIEDING EN ACCEPTATIE

3.1. Offertes, prijsopgaven en aanbiedingen van SALAR Software zijn vrijblijvend en geldig voor de in de offerte, prijsopgave of aanbieding aangegeven termijn. Alle offertes, prijsopgaven en aanbiedingen van SALAR Software zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten.

3.2. Indien blijkt dat de bij de (online) aanvraag of Overeenkomst door Opdrachtgever verstrekte gegevens onjuist waren, heeft SALAR Software het recht de prijzen overeenkomstig aan te passen.

3.3. Indien SALAR Software meent de (online) aangevraagde Diensten te kunnen leveren en indien de aanvraag naar oordeel van SALAR Software voldoet aan de daaraan gestelde eisen, zal SALAR Software de aanvraag aanvaarden en Opdrachtgever een (elektronische) bevestiging van de Overeenkomst doen toekomen. In dat geval wordt de Overeenkomst geacht te zijn ontstaan op de dag dat de (elektronische) bevestiging door SALAR Software is verzonden.

3.4. Op de overeenkomsten die tussen Opdrachtgever en de SALAR Software zijn of zullen worden gesloten zijn niet van toepassing artikel 227b lid 1 en artikel 227c BW.

Artikel 4. GEBRUIKSRECHT

4.1. SALAR Software verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie om het Platform te gebruiken in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst.

4.2. De licentie van Opdrachtgever is beperkt tot het in de Overeenkomst vastgelegde aantal Gebruikers en geldt voor de duur van de Overeenkomst.

4.3. Als de Opdrachtgever toegang wenst te krijgen tot aanvullende Accounts (of op eigen initiatief aanvullende Accounts aanmaakt) dan het aantal waar hij op grond van de Overeenkomst recht op heeft, kan SALAR Software aanvullende kosten in rekening brengen voor de extra Gebruikers, uitgaande van de tarieven zoals opgenomen in de Overeenkomst.

4.4. Het gebruiksrecht omvat slechts de objectcode van het Platform en strekt zich niet uit tot de broncode daarvan. De broncode van het Platform wordt niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld. Aan Opdrachtgever wordt nimmer een fysieke drager met of een exemplaar van het Platform verstrekt.

4.5. Opdrachtgever mag het Platform uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf gebruiken en uitsluitend voor het beoogde gebruik.

4.6. Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van haar Gebruikers bij hun gebruik van de Dienst. Opdrachtgever vrijwaart SALAR Software voor aanspraken van Gebruikers in verband met alle schade en kosten voortvloeiend uit en/of gerelateerd aan het door de Gebruikers gebruiken van de Dienst.

4.7. Opdrachtgever is niet gerechtigd het Platform openbaar te maken, te verveelvoudigen, te wijzigen, te decompileren en/of daarop reverse-engineering toe te passen, tenzij en voor zover dwingend recht anders bepaalt.

4.8. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Dienst te verkopen, verhuren, vervreemden of daarop beperkte rechten te vestigen of om de Dienst op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde – al dan niet op afstand – toegang geven tot de Dienst.

Artikel 5. ACCOUNT

5.1. Om toegang te krijgen tot het Platform te krijgen, heeft Opdrachtgever een Account nodig. Opdrachtgever en iedere Gebruiker van Opdrachtgever zal de beschikking krijgen over een Account.

5.2. Tijdens de registratieprocedure geeft Opdrachtgever zijn e-mailadres op en kiest een wachtwoord, waarmee Opdrachtgever kan inloggen op het Platform. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het wijzigen en kiezen van een voldoende betrouwbaar wachtwoord.

5.3. Opdrachtgever dient de toegang tot het Account middels gebruikersnaam en wachtwoord af te schermen voor onbevoegden. SALAR Software mag ervan uit gaan dat alles dat gebeurt vanaf het Account van Opdrachtgever of de Gebruiker(s) na aanmelding met de bijbehorende gebruikersnaam en het wachtwoord, onder leiding en toezicht van Opdrachtgever gebeurt. Opdrachtgever is aansprakelijk voor al deze handelingen, tenzij Opdrachtgever bij SALAR Software heeft gemeld dat een ander het wachtwoord kent.

5.4. In geval van een vermoeden van misbruik van het Account, dient Opdrachtgever SALAR Software onverwijld op de hoogte te stellen en dient Opdrachtgever (inlog)gegevens te (laten) wijzigen.

Artikel 6. GEBRUIKSLIMIETEN

6.1. Ten aanzien van de hoeveelheid capaciteit (zoals dataopslag, dataverkeer, geheugen en rekenkracht) die door Opdrachtgever en/of Gebruiker(s) via het Platform gebruikt mag worden, hanteert SALAR Software een limiet op basis van "fair use". Excessief gebruik is niet toegestaan.

6.2. In het geval van excessief gebruik kan SALAR Software aan Opdrachtgever en/of Gebruiker(s) een waarschuwing geven. Als Opdrachtgever en/of de betreffende Gebruiker(s) na deze waarschuwing geen maatregelen nemen, kan SALAR Software restricties in het gebruik opleggen of de toegang tot het Platform beperken. In spoedeisende gevallen kan SALAR Software direct (zonder waarschuwing) ingrijpen.

6.3. Van excessief gebruik is in ieder geval sprake indien Opdrachtgever en/of Gebruiker(s) meer dan drie (3) keer de hoeveelheid capaciteit gebruiken als andere klanten die gebruik maken van dezelfde of een vergelijkbare Dienst onder vergelijkbare omstandigheden.

Artikel 7. UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

7.1. Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal SALAR Software zo spoedig mogelijk de Overeenkomst uitvoeren met inachtneming van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.

7.2. Genoemde leveringstermijnen zijn slechts indicatief en hebben geen fataal karakter, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

7.3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft SALAR Software het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden, zonder gehouden te zijn Opdrachtgever hiervan op de hoogte te stellen.

7.4. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de Overeenkomst mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan SALAR Software aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan SALAR Software worden verstrekt.

7.5. Indien de gegevens als bedoeld in Artikel 7.4 niet tijdig aan SALAR Software worden verstrekt of indien Opdrachtgever op andere wijze niet voldoet aan zijn verplichtingen, heeft SALAR Software het recht om nakoming van haar verplichtingen op te schorten totdat Opdrachtgever alsnog de gevraagde medewerking heeft verleend of de benodigde gegevens heeft verstrekt zonder zelf gehouden te zijn tot uitkering van enige schadevergoeding.

Artikel 8. CONFIGURATIE

8.1. Alleen indien Opdrachtgever ten tijde van de registratieprocedure configuratie van het Platform heeft aangevraagd en voor zover dit expliciet onderdeel is van de Overeenkomst, is SALAR Software gehouden om Opdrachtgever te ondersteunen bij het implementeren en/of configureren van het Platform dan wel het migreren van Data.

8.2. Indien er door SALAR Software in opdracht van Opdrachtgever implementatie- of configuratiewerkzaamheden worden uitgevoerd, zullen Partijen vooraf schriftelijk de technische en/of functionele specificaties vastleggen waaraan moet worden voldaan.

Artikel 9. MEERWERK

9.1. Alle wijzigingen in de Overeenkomst, hetzij op verzoek van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat door onvoorziene externe omstandigheden een andere uitvoering absoluut noodzakelijk is, worden wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn als Meerwerk beschouwd. Deze worden overeenkomstig gefactureerd aan Opdrachtgever.

9.2. Voorwaarde voor het recht uit het vorige lid is dat SALAR Software tijdig Opdrachtgever heeft geïnformeerd over de aldaar bedoelde omstandigheden en extra kosten. Indien Opdrachtgever zich niet met de betrokken meerkosten kan verenigen heeft Opdrachtgever het recht het nog niet uitgevoerde gedeelte van het Meerwerk te annuleren, echter zonder recht op restitutie of kwijtschelding van de kosten van reeds uitgevoerd Meerwerk.

Artikel 10. GEBRUIKSREGELS

10.1. Het is Opdrachtgever en/of Gebruikers verboden om de Dienst te gebruiken voor handelingen die in strijd zijn met Nederlandse of andere toepasselijke wet- en regelgeving, dan wel voor handelingen die anderszins onrechtmatig zijn.

10.2. Onverminderd het hiervoor bepaalde, is het Opdrachtgever en/of Gebruikers uitdrukkelijk niet toegestaan, ongeacht of dit rechtmatig is, om via de Dienst materialen op te slaan of te verspreiden die:

i. een schadelijke inhoud (zoals virussen, malware of andere schadelijke software) bevatten of hiernaar verwijzen;
ii. inbreuk maken op rechten van derden (zoals maar niet beperkt tot Intellectuele Eigendomsrechten), dan wel die onmiskenbaar smadelijk, lasterlijk, beledigend, discriminerend of haatzaaiend zijn;
iii. een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden opleveren, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend het zonder toestemming of andere grondslag verspreiden van persoonsgegevens van derden;
iv. hyperlinks, torrents of andere verwijzingen bevatten met (vindplaatsen van) materialen die inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden.

10.3. Opdrachtgever bepaalt welke Data met behulp van het Platform wordt opgeslagen en op welke wijze zij en haar Gebruikers van het Platform gebruik maken. SALAR Software heeft geen kennis van die Data en het gebruik van het Platform door Opdrachtgever en/of haar Gebruikers. Opdrachtgever is ervoor verantwoordelijk dat de Data en het gebruik van het Platform rechtmatig is en geen inbreuk maakt op rechten van derden.

10.4. SALAR Software is niet aansprakelijk voor de met behulp van het Platform opgeslagen Data dan wel voor het gebruik dat Opdrachtgever en/of haar Gebruikers van het Platform maken. Opdrachtgever vrijwaart SALAR Software voor aanspraken van derden, waaronder begrepen Gebruikers van Opdrachtgever, die gebaseerd zijn op de stelling dat het gebruik van het Platform door Opdrachtgever en/of haar Gebruikers dan wel de met behulp van de Dienst opgeslagen Data inbreuk maakt op diens rechten dan wel anderszins onrechtmatig is.

Artikel 11. NOTICE AND TAKEDOWN

11.1. Indien SALAR Software erop gewezen wordt of constateert dat het gebruik van de Dienst in strijd is met deze Algemene Voorwaarden, in het bijzonder Artikel 8 en/of de Overeenkomst, zal SALAR Software Opdrachtgever en de betreffende Gebruiker(s) zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.

11.2. Opdrachtgever en/of de betreffende Gebruiker(s) dienen zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur een voldoende gemotiveerde reactie te geven, waarna SALAR Software besluit hoe te handelen. In spoedeisende gevallen kan SALAR Software direct ingrijpen (bijvoorbeeld door bepaalde materialen te verwijderen of de toegang tot materialen of (een onderdeel van) het Platform te blokkeren), maar spant SALAR Software zich in om Opdrachtgever en/of de betreffende Gebruiker(s) achteraf alsnog zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen.

11.3. SALAR Software is niet aansprakelijk voor eventuele schade van Opdrachtgever, Gebruikers of derden als gevolg van het verwijderen van materialen of het blokkeren van de toegang tot materialen of (een onderdeel van) het Platform in het kader van de in dit artikel beschreven procedure.

Artikel 12. BESCHIKBAARHEID

12.1. SALAR Software zal zich inspannen om kwalitatief goede en ononderbroken beschikbaarheid van het Platform en daarbij behorende systemen en netwerken te realiseren en om toegang tot door Opdrachtgever hiermee opgeslagen gegevens te realiseren.

SALAR Software biedt echter geen garanties over kwaliteit of beschikbaarheid, tenzij anders is overeengekomen in een als zodanig aangeduide SLA. SALAR Software is hierin op zijn beurt mede afhankelijk van zijn leverancier(s).

Artikel 13. CONSULTANCY WERKZAAMHEDEN

13.1. Indien de Overeenkomst strekt tot het uitvoeren van consultancy werkzaamheden, zijn de bepalingen van dit artikel van toepassing.

13.2. Partijen zullen vooraf bepalen welke onderdelen deel uitmaken van de consultancy werkzaamheden. Indien nodig kan dit in gezamenlijk overleg worden aangepast. SALAR Software heeft daarbij het recht om eventuele meerkosten als Meerwerk in rekening te brengen, welke voor zover mogelijk vooraf aan Opdrachtgever bekend zullen worden gemaakt.

13.3. De consultancy werkzaamheden zijn in het kader van de Overeenkomst te allen tijde een inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

13.4. Opdrachtgever is er zich van bewust dat opvolging van de adviezen van SALAR Software geheel voor risico komen van Opdrachtgever. SALAR Software is enkel aansprakelijk voor geleden schade voor zover dit uit de Overeenkomst voortvloeit.

13.5. SALAR Software zal voor zover mogelijk de tijd en kosten met betrekking tot de uit te voeren werkzaamheden vooraf bekend maken aan Opdrachtgever. De tijd die nodig is voor de betreffende werkzaamheden is daarbij afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de medewerking van Opdrachtgever.

13.6. In aanvulling op het vorige lid is SALAR Software afhankelijk van de door Opdrachtgever verstrekte informatie. SALAR Software is in geen geval verantwoordelijk of gehouden tot controle van deze verstrekte informatie.

Artikel 14. TRAININGEN

14.1. Indien de Overeenkomst strekt tot het verzorgen van (een) training(en), ongeacht de vorm of wijze waarop deze wordt aangeboden, zijn voorts de aanvullende bepalingen van dit artikel van toepassing.

14.2. Kosteloze annulering en/of verplaatsing van de training(en) door Opdrachtgever kan slechts tot vijf (5) dagen voorafgaand aan de datum van de geplande training. Bij annulering en/of verplaatsing tot drie (3) dagen voorafgaand aan de datum, dienen 50% van de overeengekomen kosten te worden vergoed. Na deze periode dient Opdrachtgever te allen tijde 100% van de overeengekomen kosten te vergoeden.

14.3. SALAR Software heeft het recht de training(en) kosteloos te annuleren en/of te verplaatsen tot zeven (7) dagen voorafgaand aan de datum van de geplande training. Een annulering na deze periode zal een korting van 50% opleveren op de op een later tijdstip te volgen training. De reeds betaalde bedragen met betrekking tot de niet genoten training(en) zullen binnen veertien (14) dagen worden teruggestort.

Artikel 15. ONDERSTEUNING EN ONDERHOUD

15.1. SALAR Software zal zich beschikbaar houden voor een redelijk niveau van klantenondersteuning op afstand, tijdens Werkuren , voor zover de toepasselijke SLA niet anders bepaalt.

15.2. SALAR Software kan beperkingen stellen aan het gebruik van de aangeboden vormen van ondersteuning. Daarnaast staat het SALAR Software vrij om beschikbaarheid en reactietijden van de ondersteuning vast te stellen en/of te wijzigen, tenzij anders overeengekomen.

15.3. Nadere en aanvullende afspraken over (afwijkende) beschikbaarheid van (telefonische) ondersteuning en de reactietijden zullen, indien door Partijen overeengekomen, worden vastgelegd in een SLA.

15.4. Herstel van beschadigde of verloren gegane Data waarvan de beschadiging of het verlies aan Opdrachtgever of Gebruiker toe te rekenen valt, valt niet onder de ondersteuning als bedoeld in dit Artikel 15 en zal worden verricht op basis van nacalculatie tegen de op dat moment geldende uurtarieven.

15.5. SALAR Software onderhoudt het Platform op actieve wijze. Indien onderhoud naar verwachting leidt tot een beperking van de beschikbaarheid, zal SALAR Software dergelijk onderhoud zoveel mogelijk proberen te laten plaatsvinden op tijden waarop het gemiddeld gebruik van het Platform laag is. Onderhoud wordt zo mogelijk vooraf aangekondigd. Onderhoud in verband met calamiteiten kan op ieder moment plaatsvinden en wordt niet vooraf aangekondigd. Vooraf aangekondigd onderhoud tast de eventuele garanties met betrekking tot de beschikbaarheid niet aan.

15.6. SALAR Software mag van tijd tot tijd de functionaliteit van het Platform aanpassen. Daarbij zijn feedback en suggesties van Gebruiker welkom, maar uiteindelijk beslist SALAR Software zelf welke aanpassingen zij al of niet doorvoert. SALAR Software zal binnen een redelijke termijn van tevoren melden welke aanpassingen zij van plan is door te voeren

15.7. Het is niet mogelijk om maatwerk aanpassingen (functionele en/of andere aanpassingen specifiek) in het Platform door te voeren.

Artikel 16. PRIJZEN

16.1. De door Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen voor het uitvoeren van de Overeenkomst zijn genoemd op de Website, tenzij anders aangegeven. Alle genoemde prijzen zijn in euro en exclusief btw.

16.2. Alle bedragen die betrekking hebben op de Dienst zijn telkens per maand vooraf verschuldigd, tenzij anders overeengekomen door Partijen.

16.3. Zonder mogelijkheid tot opzegging van Opdrachtgever heeft SALAR Software het recht alle prijzen, die met Opdrachtgever zijn overeengekomen, ieder jaar per 1 januari met 5% te verhogen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

16.4. SALAR Software is gerechtigd de prijzen telkens bij verlenging van de Overeenkomst aan te passen. Indien een leverancier van SALAR Software echter tussentijds zijn prijzen verhoogt, is SALAR Software gerechtigd deze verhoging per direct door te berekenen aan Opdrachtgever. SALAR Software zal van prijsaanpassingen schriftelijk mededeling doen.

Artikel 17. BETALINGSVOORWAARDEN

17.1. Betalingen dienen plaats te vinden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. SALAR Software is gerechtigd elektronisch te factureren.

17.2. SALAR Software kan verlangen dat een Dienst vooraf middels automatische incasso (periodiek) moet worden voldaan, bijvoorbeeld in het geval de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft. Opdrachtgever dient SALAR Software hiervoor te machtigen. Indien Opdrachtgever hieraan niet kan voldoen, is SALAR Software gerechtigd hiervoor extra kosten in rekening te brengen.

17.3. Na het verstrijken van 30 dagen na de factuurdatum is Opdrachtgever die niet tijdig betaalt van rechtswege in verzuim, zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Vanaf dat moment is SALAR Software gerechtigd haar dienstverlening redelijkerwijs te beperken, bijvoorbeeld door het beperken van de toegang tot de Dienst, mits zij minstens 48 uur van tevoren daarvan mededeling doet aan Opdrachtgever.

17.4. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van de buitengerechtelijke kosten zoals bepaald en berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

17.5. Een vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd of indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.

17.6. Indien er op grond van feiten en omstandigheden redelijke twijfel kan bestaan of Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, heeft SALAR Software het recht van Opdrachtgever financiële zekerheid te verlangen in de vorm van een borgstelling voor twaalf (12) maanden dienstverlening.

Artikel 18. DUUR EN OPZEGGING

18.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van twaalf (12) maanden, tenzij Partijen anders overeenkomen. De Overeenkomst kan tussentijds slechts worden opgezegd zoals in deze Algemene Voorwaarden bepaald, of met schriftelijk goedvinden van beide Partijen.

18.2. Tenzij anders is overeengekomen, wordt de Overeenkomst bij het uitblijven van een schriftelijke opzegging die de andere Partij ten minste twee maanden vóór het einde van de contractstermijn heeft bereikt, steeds stilzwijgend verlengd met de initiële termijn. Indien binnen een Overeenkomst verschillende Diensten worden afgenomen, gelden hiervoor mogelijk afzonderlijke startdata en dus ook contractstermijnen die naast elkaar kunnen lopen en een verschillende termijn van verlenging hebben.

18.3. SALAR Software mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opschorten of opzeggen indien ten minste één van de volgende bijzondere gronden van toepassing is:

i. Opdrachtgever is in verzuim met betrekking tot een wezenlijke verplichting;
ii. Het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd of is verleend;
iii. Opdrachtgever heeft surseance van betaling aangevraagd of is verleend;
iv. de activiteiten van Opdrachtgever worden beëindigd of geliquideerd.

18.4. SALAR Software is tevens gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van Opdrachtgever wijzigt.

18.5. Ontbinding van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming van SALAR Software is slechts geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn van ten minste veertien (14) dagen wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming.

18.6. In geval van ontbinding van de Overeenkomst, vindt geen ongedaanmaking plaats van de Dienst die SALAR Software reeds heeft geleverd de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat SALAR Software ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Eventuele door Opdrachtgever verschuldigde bedragen worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 19. PRIVACY

19.1. Indien door middel van de Dienst persoonsgegevens verwerkt worden, draagt Opdrachtgever er zorg voor dat voorafgaande aan de verwerking de door SALAR Software toegestuurde verwerkersovereenkomst wordt overeengekomen. Deze verwerkersovereenkomst zal als bijlage aan de Overeenkomst toegevoegd worden.

Artikel 20. INTELLECTUEEL EIGENDOM

20.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Diensten, alsmede alle informatie en afbeeldingen op de Website(s) en overige materialen van SALAR Software berusten uitsluitend bij SALAR Software of diens licentiegevers.

20.2. Opdrachtgever verkrijgt een het niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbare gebruiksrecht om de Diensten te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst en in overeenstemming met de voorwaarden die in de Overeenkomst zijn vastgelegd. Opdrachtgever zal voor het overige enige door SALAR Software beschikbaar gestelde materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken.

20.3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel eigendom uit de Diensten, het Platform of andere materialen te verwijderen of te wijzigen.

20.4. Het is SALAR Software toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van het Platform of andere materialen. Indien SALAR Software door middel van technische bescherming het Platform of andere materialen heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

20.5. Indien Opdrachtgever informatie stuurt naar SALAR Software , bijvoorbeeld feedback over een fout of een suggestie voor verbetering, geeft zij SALAR Software een onbeperkt en eeuwigdurend gebruiksrecht deze informatie te gebruiken voor de Dienst. Dit geldt niet voor informatie die Opdrachtgever nadrukkelijk als vertrouwelijk markeert.

Artikel 21. EXITREGELING

21.1. In geval van beëindiging van de Overeenkomst en in het kader van continuïteit van de informatievoorziening van Opdrachtgever en Gebruiker(s), zullen Partijen in overleg treden over de overdracht of opslag van de opgeslagen Data. Voorgaande is te allen tijde beperkt tot de mogelijkheden zoals deze door SALAR Software worden aangeboden.

21.2. Alle werkzaamheden die door SALAR Software worden verricht in het kader van de continuïteit van de informatievoorziening van Opdrachtgever en Gebruiker(s) na beëindiging van de Overeenkomst, worden op basis van nacalculatie tegen de op dat moment geldende tarieven in rekening gebracht, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 22. AANSPRAKELIJKHEID

22.1. De aansprakelijkheid van SALAR Software voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dan wel uit onrechtmatige daad of anderszins, is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot de vergoedingen die Opdrachtgever onder deze Overeenkomst in de afgelopen twaalf (12) maanden verschuldigd is geweest (exclusief BTW). In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan EUR 5.000 (exclusief BTW).

22.2. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid, is SALAR Software alleen aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden directe schade.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:
i. schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);
ii. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om SALAR Software er toe te manen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen;
iii. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is;
iv. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld.

22.3. De beperking van aansprakelijkheid zoals bedoeld in de vorige leden van het onderhavige artikel komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van SALAR Software.

22.4. De aansprakelijkheid van SALAR Software wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever SALAR Software onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en SALAR Software ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat SALAR Software in staat is adequaat te reageren.

22.5. Opdrachtgever vrijwaart SALAR Software voor alle aanspraken van derden (waaronder klanten van Opdrachtgever), ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente, die voortvloeien uit een schending van de Overeenkomst door Opdrachtgever.

Artikel 23. OVERMACHT

23.1. Geen van de Partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien een omstandigheid die buiten de macht van Partijen ligt en die bij het sluiten van de Overeenkomst niet reeds kon of had moeten worden voorzien, iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming tenietdoet.

23.2. Onder overmacht worden mede (maar niet uitsluitend) verstaan: storingen van publieke infrastructuur die normaliter voor SALAR Software beschikbaar is, en waar de levering van de Diensten van afhankelijk is, maar waarover SALAR Software geen feitelijke macht of contractuele nakomingsverbintenis kan uitoefenen, zoals alle netwerken in het internet waar SALAR Software geen contract mee heeft gesloten; storingen in infrastructuur en/of Diensten van SALAR Software die zijn veroorzaakt door computercriminaliteit, bijvoorbeeld (D)DOS-aanvallen of al dan niet succesvolle pogingen om de netwerkbeveiliging of systeembeveiliging te omzeilen; tekortkomingen van leveranciers van SALAR Software die SALAR Software niet kon voorzien en waar SALAR Software diens leverancier niet voor aansprakelijk kan stellen, bijvoorbeeld doordat bij de betreffende leverancier (eveneens) sprake was van overmacht; gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of ander bronmateriaal waarvan Opdrachtgever het gebruik heeft voorgeschreven; onbeschikbaarheid van personeelsleden/gedetacheerden (door ziekte of anderszins); overheidsmaatregelen; algemene vervoersproblemen; stakingen; oorlogen; terroristische aanslagen en binnenlandse onlusten.

23.3. Indien een overmacht situatie langer dan zestig (60) dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar voor het overige iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 24. GEHEIMHOUDING

24.1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende Partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.

24.2. Partijen zorgen ervoor dat vertrouwelijke informatie hetzelfde niveau van bescherming tegen ongeautoriseerde toegang of gebruik krijgt als diens eigen vertrouwelijke informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming.

24.3. Onder vertrouwelijke informatie wordt niet verstaan informatie die reeds openbaar was op het moment dat deze ter kennis kwam van de ontvangende Partij of dit naderhand is geworden buiten toedoen van de ontvangende Partij, of die de ontvangende Partij van een derde heeft gekregen zonder dat daarbij een geheimhoudingsverplichting is opgelegd en deze derde daartoe niet verplicht was.

24.4. Beide Partijen zullen vertrouwelijke informatie strikt geheimhouden en slechts gebruiken voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

24.5. Indien een Partij een bevel tot afgifte van vertrouwelijke informatie van een bevoegde instantie ontvangt, heeft zij het recht om tot afgifte over te gaan. De verstrekkende Partij wordt echter zo spoedig mogelijk (vooraf) over het bevel geïnformeerd, tenzij dit niet is toegestaan. Indien de verstrekkende Partij aangeeft maatregelen te willen nemen tegen het bevel (bijvoorbeeld via een kort geding), zal de ontvangende Partij wachten met afgifte tot hierop is beslist, voor zover dit wettelijk mogelijk is.

24.6. De verplichting tot geheimhouding blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zo lang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.

Artikel 25. WIJZIGING

25.1. Wijzigingen aan de Overeenkomst vinden schriftelijk plaats en vereisen instemming van beide Partijen.

25.2. SALAR Software is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen, mits zij de voorgenomen wijzigingen uiterlijk dertig (30) dagen voor de inwerkingtreding aankondigt bij Opdrachtgever.

25.3. Indien Opdrachtgever tijdig bezwaar maakt tegen de wijzigingen, zal SALAR Software de wijzigingen heroverwegen en intrekken als zij het bezwaar terecht vindt. Indien SALAR Software echter de wijzigingen doorzet ondanks het bezwaar van Opdrachtgever, verkrijgt Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te beëindigen per het moment dat de wijzigingen in werking treden.

25.4. De in dit artikel beschreven procedure geldt niet voor wijzigingen van ondergeschikt belang of wijzigingen in verband met veranderingen in wet- en regelgeving. Dergelijke wijzigingen kunnen door SALAR Software zonder voorafgaande aankondiging worden doorgevoerd, zonder dat Opdrachtgever het recht heeft om de Overeenkomst op te zeggen.

Artikel 26. OVERIGE BEPALINGEN

26.1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

26.2. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement waar SALAR Software gevestigd is.

26.3. Eventuele rechten en plichten uit de vorige overeenkomst tot levering van de Dienst komen, met ingang van deze Overeenkomst, te vervallen.

26.4. De door SALAR Software ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie (waaronder logfiles) geldt als authentiek en dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.

26.5. Onder “schriftelijk” valt in deze Overeenkomst ook communicatie per e-mail, fax of de Dienst, mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.

26.6. Indien Opdrachtgever wordt overgenomen door een derde partij of indien Opdrachtgever en derde partij overneemt, meldt zij dit steeds onverwijld aan SALAR Software nadat Opdrachtgever bekend is geworden met de overname.

26.7. SALAR Software is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde die de Dienst of de betreffende bedrijfsactiviteit van haar overneemt.

26.8. Indien een bepaling uit de Overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen van de Overeenkomst zullen voorts ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst gestalte wordt gegeven.